Extinction de l'objet social ou décision de mettre fin à la société ?
La cour d’appel qui relève qu’une société en participation n’a pas d’autre objet que l’exploitation de parcelles qui lui ont été apportées en jouissance, en déduit exactement que la vente de ces parcelles décidée à l’unanimité par les associés, sans nouvel engagement de leur part, a mis fin à la société par l’extinction de son objet.
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Camensuli-Feuillard L., note ss Cass. com., 30 mars 2016, n° 14-13729, F-D : BJS juill. 2016, n° 115e5, p. 389 (extinction consécutive à l’arrêt d’exploitation du fonds de commerce qui constituait l’objet social).
Commet un abus de pouvoir et engage sa responsabilité le gérant qui, décidant de céder l’unique actif social, vide la société de son objet (Cass. com., 8 avr. 2014, n° 13-13439, F-D : BJS oct. 2014, n° 112m7, p. 389, note Garçon J.-P. ; Rev. sociétés 2014, p. 451, obs. Prévost S. – CA Aix-en-Provence, 5 avr. 2012, n° 2012/277 : JCP E 2012, 1343). En revanche, un gérant aurait la faculté de promettre de céder le seul bien composant l’actif social : Cass. com., 26 févr. 2008, n° 06-21744 et 06-22151, F-D : Dr. sociétés 2008, comm. 149, note Mortier R.
Faute de l’avocat, rédacteur de l’acte de vente de l’unique fonds de commerce exploité par une société, mise ensuite en liquidation judiciaire : Cass. com., 23 juin 2015, n° 11-11102, F-D : Rev. sociétés 2016, p. 111, note Saintourens B.
Mise en sommeil d’une société après cession de l’unique fonds social : Cass. com., 20 nov. 2012, n° 11-27835, F-PB : BJS janv. 2013, n° 13, p. 8, note Barbièri J.-F. ; Dr. sociétés 2013, comm. 20, note Mortier R. Disparition du travail en commun qui devrait entraîner extinction de l’objet social : Cass. com., 20 nov. 2012, n° 10-25081, F-PB : BJS mars 2013, n° 83, p. 214, note Barbièri J.-J. ; Dr. sociétés 2013, comm. 20, note Mortier R. V. égal. la jurisprudence citée par les commentateurs.
V. égal. : BRDA 22/16, n° 6, p. 6. Rejet du pourvoi contre CA Paris, 20 mai 2014, n° 13/03082 : RJDA 8-9/14, n° 708.
Outre Cass. com., 30 mars 2016, n° 14-13729, F-D : BJS juill. 2016, n° 115e5, p. 389, note Camensuli-Feuillard L., et Cass. com., 8 avr. 2014, n° 13-13439, F-D : BJS oct. 2014, n° 112m7, p. 389, note Garçon J.-P. V. Cass. com., 3 avr. 2007, n° 05-12781, F-D : BJS oct. 2007, n° 299, p. 1101, note Garçon J.-P. ; JCP E 2007, 1841, note Lécuyer H. (rejet du pourvoi contre CA Paris, 5 nov. 2004 : D. 2005, p. 569, obs. Lienhard A.).
Sur ce thème rarement développé, v. spéc. Fages B., Droit des obligations, 2016, 6e éd., LGDJ, n° 357 et s.
Sur l’assouplissement des conditions d’une prorogation, que paraissent désormais admettre les magistrats et que le législateur pourrait consacrer prochainement, v. Cass. com., 30 juin 2015, n° 14-17649, F-PB : BJS sept. 2015, n° 113x4, p. 416, note Barbièri J.-F. : JCP G 2015, 970, note crit. Caffin-Moi M. ; RTD civ. 2015, p. 880, obs. Barbier H. ; D. 2015, p. 2402, obs. Hallouin J.-C. ; D. 2016, p. 574, obs. Mekki M. ; Rev. sociétés 2016, p. 19, note Schlumberger E.
Cass. 3e civ., 23 oct. 2013, n° 12-30129, FS-D : LPA 23 janv. 2014, p. 7, note crit. Barbièri J.-F. ; Dr. sociétés 2014, comm. 4, note Hovasse H. ; RJDA 2/14, n° 116.
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