Le devenir des personnes morales européennes au prisme du Brexit
Le Brexit pose la question du devenir des structures européennes immatriculées au Royaume-Uni comme de la possibilité future pour des sociétés britanniques de participer à la constitution dans l’EEE de telles structures européennes (sociétés européennes, sociétés coopératives européennes, GEIE). Avec le Brexit, le Royaume-Uni semble fermer la porte à l’arrivée par transfert de siège de sociétés cotées françaises sur son territoire. Les entreprises concernées peuvent anticiper les changements à venir.
Près d’un an après le vote en faveur de la sortie du Royaume-Uni de l’Union européenne (le « Brexit »), nombreuses sont les questions soulevées relatives à l’impact sur les entreprises. Dans l’attente de la formalisation des conditions définitives de sortie, plusieurs scénarii sont envisageables1. Si les négociations du Brexit aboutissent à ce que le Royaume-Uni reste dans l’Espace économique européen (EEE), les structures européennes ne seront pas impactées. Mais ce scénario est très peu probable dans la mesure où le Royaume-Uni a indiqué ne pas vouloir être soumis à la liberté de circulation des personnes notamment. Par conséquent, une sortie du Royaume-Uni de l’EEE doit être fortement envisagée. Dans ce cas, des conséquences très importantes[...]
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Pour la position du Royaume-Uni sur le Brexit, v. notamment Legislating for the United Kingdom’s withdrawal from the European Union, The Great Repeal Bill : White Paper updated, 15 mai 2017, https://www.gov.uk/government/publications/the-great-repeal-bill-white-paper/legislating-for-the-united-kingdoms-withdrawal-from-the-european-union ainsi que le site internet dédié du gouvernement britannique https://www.gov.uk/government/news/information-about-the-uk-leaving-the-eu.
Pour la position de l’Union européenne sur le Brexit, v. notamment les directives de négociation https://ec.europa.eu/info/departments/taskforce-article-50-negotiations-united-kingdom_en#negotiationdocuments ainsi que le site internet dédié de la Commission européenne https://ec.europa.eu/commission/article-50-negotiations-united-kingdom_en#lates.
Sur les structures européennes, v. notamment Cathiard C. et Lecourt A., La pratique du droit européen des sociétés – Structures européennes et réorganisations transfrontalières, 2e éd., 2017, Joly éditions, Pratique des Affaires ; Menjucq M., Droit international et européen des sociétés, 4e éd., 2016, LGDJ, Précis Domat droit privé.
Au 16 juin 2017, 2 804 SE sont recensées dans l’EEE (http://ecdb.worker-participation.eu/news.php) ; cette forme de société, souvent méconnue, présente de nombreux avantages et a été choisie en France à ce jour par 49 sociétés représentant toutes les typologies d’entreprises, de la PME en croissance à l’international aux sociétés du CAC 40, et notamment dernièrement par le groupe Christian Dior, Wendel, Dassault Systèmes, Téléperformance, Synergie, Cap Gemini.
Sur les règles de hiérarchie des normes impératives, v. Règl. SE, art. 9 ; Règl. SCE, art. 8 ; Règl. GEIE, art. 2.
V. Règl. SE, art. 1 ; Règl. SCE, art. 1 ; Règl. GEIE, art. 12. Le champ d’application de cette législation a été étendu aux pays de l’EEE par modification de l’annexe 22 de l’accord de 1992 sur l’EEE.
V. Règl. SE, art. 7 : Règl. SCE, art. 6 ; Règl. GEIE, art. 12. Certains États membres ont renforcé la règle en exigeant que le siège statutaire et l’administration centrale soient situés au même endroit, option qui n’a pas été retenue par le Royaume-Uni.
Pour le régime des SE immatriculées au Royaume-Uni, v. https://www.gov.uk/government/publications/european-companies-in-the-uk-registration-and-administration.
V. Règl. SCE, art. 76.
Sur le régime du GEIE immatriculé au Royaume-Uni, v. not. https://www.gov.uk/government/publications/european-economic-interest-groupings-eeigs.
V. Règl. SE : transformation, fusion transfrontalière, constitution d’une SE holding, constitution d’une SE filiale.
Règl. SE, art. 2, (1), (2), (3) et (4).
Règl. SCE, art. 2, (1).
Règl. SE, art. 2, (5) ; Règl. SCE, art. 2, (2).
Cathiard C. et Lecourt A., La pratique du droit européen des sociétés, 2010, Joly éd., p. 515. La Norvège, l’Espagne, la République tchèque, le Royaume-Uni et les Pays-Bas ont levé cette option.
Règl. GEIE, art. 4.
Règl. GEIE, art. 4.
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Plan
- 1Les conséquences juridiques et fiscales du Brexit
- 1.1Propos introductifs
- 1.2Le Brexit sous l’angle de la négociation : de l’inévitable échec à l’indispensable accord
- 1.3Les effets du Brexit sur le droit d’établissement des sociétés
- 1.4Le devenir des personnes morales européennes au prisme du Brexit
- 1.4.1I – Les alternatives au Brexit pour les personnes morales européennes immatriculées au Royaume-Uni
- 1.4.2II – Les relations entre le Royaume-Uni et les structures européennes de l’EEE post Brexit
- 1.5Brexit : quelles incidences fiscales peut-on anticiper ?
- 1.6Quelles conséquences du Brexit sur les marchés financiers français ?