Difficulté d'obtenir le règlement de dividendes versés en compte courant
La prescription de la créance de remboursement du compte courant d’un associé ne court qu’à compter du jour de sa demande en paiement et non pas à compter de la décision de distribution des dividendes prise par l’assemblée générale, ni de leur mise en paiement par inscription en compte courant, ni de leur inscription à un autre compte par la société. Tant que l’associé ne présente pas sa demande, cette créance n’est pas exigible et ne peut être affectée par la prescription.
Cass. com., 18 oct. 2017, n° 15-21906
1. Nous ne disputerons pas les hauts magistrats sur la confusion, couramment commise, entre prescription de l’action en paiement et extinction du droit de créance, notions dont on devrait savoir qu’elles ne sont pas synonymes quoiqu’elles soient très souvent équivalentes en pratique1. L’important est ailleurs : après un premier arrêt de censure2, la chambre commerciale approuve ici la cour de Douai, différemment composée, d’avoir jugé que la prescription de l’action visant au règlement de dividendes versés en compte courant d’associé a pour point de départ la demande de paiement du solde de ce compte.
L’origine du différend se trouve dans l’assignation lancée par un actionnaire contre une société anonyme en vue d’avoir règlement d’une somme représentant des dividendes afférents à des exercices vieux de plus de dix ans, dont la mise en paiement avait été faite par inscription au[...]
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On notera du reste que le montant des dividendes « atteints par la prescription quinquennale » (sic) afférents à des actions émises par toute société commerciale est, comme le montant d’intérêts et de coupons, acquis à l’État (CGPPP, art. 1126-1, 1°).
Cass. com., 10 déc. 2013, n° 12-26235 : Gaz. Pal. 6 mai 2014, n° 177n5, note Dondero B.
S’agissant d’une SCI : Cass. com., 13 sept. 2017, n° 16-13674, FS-PBI : BJS nov. 2017, n° 116y4, p. 651, note Reygrobellet A. ; D. 2017, p. 2237, note Gallois-Cochet D. ; Journ. sociétés n° 156, oct. 2017, p. 55, obs. Lebel C. ; BRDA 19/2017, p. 3, n° 1.
En ce sens : Cass. com., 13 sept. 2017, n° 16-13674 : D. 2017, spéc. p. 2240, nos 21 et 22, note Gallois-Cochet D., citant dans le même sens : RTD com. 2016, p. 148, note Monsèrié-Bon M.-H. Le professeur D. Gallois-Cochet souligne cependant que nombre de dispositions particulières prévoient l’approbation annuelle des comptes de sociétés civiles par l’assemblée des associés.
V. sur ce point : Cass. com., 13 sept. 2017, n° 16-13674 : D. 2017, spéc. p. 2240, II « Diversité ». Antérieurement : Gallois-Cochet D., « Brèves observations sur la distribution des dividendes dans les sociétés civiles », Dr. sociétés 2016, étude n° 2.
Pour mémoire, rappelons que la première chambre civile s’est toujours refusée à appliquer la prescription quinquennale de l’ancien article 2277 du Code civil aux demandes en paiement de la quote-part des bénéfices dégagés par une SCP : Cass. 1re civ., 17 sept. 2003, n° 01-13598, F-D : RJDA 1/2004, n° 59 – Cass. 1re civ., 6 déc. 2007, n° 05-17090, F-D : RJDA 4/2008, n° 409.
V. sur l’ensemble de la question : Klein J., Le point de départ de la prescription, 2013, Economica.
V. rappelant ce débat : CA Besançon, 6 juin 2017, n° 16/00857 : Dr. sociétés 2017, comm. 168, obs. Coupet C.
Parmi les confirmations prétoriennes, même dans l’hypothèse où la société débitrice ferait valoir d’importantes difficultés financières : CA Aix-en-Provence, 6 juill. 2017, n° 15/05231 : BRDA 18/17, p. 6, n° 5.
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