L'anéantissement d'un contrat entraîne la caducité des contrats interdépendants
Dans deux arrêts rendus les 1er et 2 juillet 2020, la Cour de cassation confirme que la conséquence de la disparition d’un contrat appartenant à un ensemble de contrats interdépendants est la caducité des autres contrats, et non la nullité ou la résiliation. Ce rappel invite à s’interroger sur le sort qu’il faudra, à l’avenir, réserver aux clauses qui ont pour objet ou pour effet de régir l’hypothèse de la caducité.
Cass. 1re civ., 1 juill. 2020, n° 18-22905
Cass. 1re civ., 2 juill. 2020, n° 17-12611
1. Dans ses arrêts des 1er et 2 juillet 2020, la Cour de cassation a poursuivi son œuvre de pédagogie s’agissant du régime des contrats interdépendants en rappelant que l’anéantissement d’un contrat, quelle que soit sa forme, entraîne la caducité des autres contrats du groupe. Dans l’affaire ayant donné lieu à l’arrêt du 1er juillet 20201, le groupe de contrats litigieux était constitué, d’une part, d’un contrat de prestation de services, et, d’autre part, d’un contrat de location financière. Les faits de l’espèce étaient d’ailleurs proches de ceux de l’arrêt fondateur du 15 février 20002. En effet, un opticien avait passé un contrat avec une société dont l’objet était la diffusion, moyennant finance, de publicités dans la vitrine de son magasin. Or, pour diffuser ces publicités, il s’était procuré le matériel par le biais d’un contrat de location financière.[...]
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LEDC sept. 2020, n° 113g9, p. 4, obs. Hamelin J.-F.
Cass. com., 15 févr. 2000, n° 97-19793 : Defrénois 15 oct. 2000, n° 37237, p. 1118, obs. Mazeaud D. ; JCP E 2001, 320, obs. Seube J.-B. ; RTD civ. 2000, p. 325, obs. Mestre J. et Fages B.
Cass. ch. mixte, 17 mai 2013, nos 11-22927 et 11-22768 : RDC 2013, p. 1331, obs. Laithier Y.-M. ; D. 2013, p. 1273, obs. Delpech X. ; D. 2013, p. 1658, note Mazeaud D. ; RTD civ. 2013, p. 597, obs. Barbier H. ; RTD com. 2013, p. 569, obs. Legeais D. ; JCP G 2013, 673, note Buy F. ; JCP G 2013, 674, note Seube J.-B. ; Contrats, conc. consom. 2013, comm. 176, obs. Leveneur L.
Cass. ch. mixte, 13 avr. 2018, n° 16-21345 : Gaz. Pal. 22 mai 2018, n° 323c3, p. 27, note Farhi S. ; D. 2018, p. 1185, note Barbier H. ; AJ Contrat 2018, p. 277, obs. Bucher C.-E. ; RTD civ. 2018, p. 388, obs. Barbier H. ; RTD com. 2018, p. 434, obs. Legeais D.
Dans un arrêt du 12 juillet 2017 rendu par la chambre commerciale (Cass. com., 12 juill. 2017, n° 15-23552), la Cour de cassation avait déjà précisé que « lorsque des contrats sont interdépendants, la résiliation de l’un quelconque d’entre eux entraîne la caducité, par voie de conséquence, des autres ». Dans son arrêt du 13 avril 2018, la Cour de cassation a élargi la portée de l’attendu en substituant au terme « résiliation », celui d’« anéantissement ». V. LEDC sept. 2020, n° 113g9, p. 4, obs. Hamelin J.-F.
« Un contrat valablement formé devient caduc si l’un de ses éléments essentiels disparaît. »
Cass. com., 12 juill. 2017, n° 16-14014 : « Qu’en l’état de ces constatations et appréciations, faisant ressortir que la résiliation du contrat de maintenance avait pris effet dès cette date, la société Safetic ayant cessé d’exécuter ses obligations, la cour d’appel en a déduit à bon droit que le contrat de location était devenu caduc à compter du même jour ».
Il y a fort à parier, en effet, que le contrat de location financière a été conclu concomitamment, ou juste après la conclusion du contrat de prestation de services.
V. supra, n° 1.
Cass. ch. mixte, 17 mai 2013, nos 11-22927 et n° 11-22768 : RDC 2013, p. 1331, obs. Laithier Y.-M. ; D. 2013, p. 1273, obs. Delpech X. ; D. 2013, p. 1658, note Mazeaud D. ; RTD civ. 2013, p. 597, obs. Barbier H. ; RTD com. 2013, p. 569, obs. Legeais D. ; JCP G 2013, 673, note Buy F. ; JCP G 2013, 674, note Seube J.-B. ; Contrats, conc. consom. 2013, comm. 176, obs. Leveneur L.
« Lorsque l’exécution de plusieurs contrats est nécessaire à la réalisation d’une même opération et que l’un d’eux disparaît, sont caducs les contrats dont l’exécution est rendue impossible par cette disparition et ceux pour lesquels l’exécution du contrat disparu était une condition déterminante du consentement d’une partie. »
Sur cette question, v. Rép. civ. Dalloz, v° Crédit-bail, nos 14 et s., note Schütz R.-N.
Soit un bien d’équipement ou un matériel d’outillage s’il s’agit d’un bien meuble, soit un immeuble à usage professionnel : C. mon. fin., art. L. 311-7, 1° et 2°.
C. consom., art. L. 312-1, in fine.
C. consom., art. L. 312-1, in fine.
Sur la résolution, v. Genicon T., La résolution du contrat pour inexécution, 2007, LGDJ.
C. civ., art. 1187, al. 1 et C. civ., art. 1229, al. 1.
En matière de résolution, il n’est pas nécessaire de revenir sur la période pendant laquelle le contrat a été correctement exécuté.
Bros S., « Les contrats interdépendants dans l’ordonnance du 10 février 2016 », JCP G 2016, 975.
Deshayes O., Genicon T. et Laithier Y.-M., Réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations. Commentaire article par article, 2e éd., 2018, LexisNexis, p. 406.
Se pose ici la question de l’option entre les articles 1171 du Code civil et L. 442-1 du Code de commerce, question qui divise la doctrine. V. pour la possibilité d’une telle option : CA Lyon, 27 févr. 2020, n° 18/08265 : « la société appelante a émis dans ses conclusions une prétention tendant à faire déclarer non écrit l'article 12 du contrat notamment sur la base de l'article L. 442-6 ancien. Ce fondement juridique était irrecevable devant la présente cour et la renonciation expresse de la société Green day à invoquer ce texte conduit à n'examiner que son moyen fondé sur l'article 1171 du code civil ».
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