Externalisation des fonctions de contrôle par une société de gestion de portefeuille : précisions de l'AMF
L’AMF a mis à jour sa doctrine pour préciser ses positions et recommandations en matière d’externalisation des fonctions de contrôle par les sociétés de gestion de portefeuille. Elles concernent en particulier l’organisation de leur dispositif de contrôle dans ce contexte spécifique, ainsi que l’encadrement de cette dernière en termes de définition des tâches, de critères de sélection et de suivi du prestataire externe, ainsi que de gestion des conflits d’intérêts et de la fin de l’externalisation.
1. Les sociétés de gestion de portefeuille (SGP) doivent se doter d’un ensemble de fonctions ou dispositifs de contrôle, lesquels s’organisent sur plusieurs niveaux (AMF, règl. gén., art. 318-51 et AMF, règl. gén., art. 321-86). Les contrôles de premier niveau portent sur l’ensemble des politiques et procédures de la SGP. Ils sont pris en charge par les personnes assumant des fonctions opérationnelles. Des contrôles de deuxième niveau sont assurés par le dispositif de contrôle permanent. Celui-ci est exercé par des[...]
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Lorsque l’organisation de la SGP le justifie, la responsabilité du contrôle permanent peut être confiée à deux personnes différentes, l’une en charge du contrôle permanent et l’autre de la conformité. V. AMF, règl. gén., art. 318-54 et AMF, règl. gén., art. 321-89.
AMF, position-recomm. DOC-2014-06, § 3.4.2, p. 22.
AMF, règl. gén., art. 321-2 – AMF, règl. gén., art. 321-27 et AMF, règl. gén., art. 321-30 – Comm. UE, règl. délégué n° 2017/565, art. 21, § 1 et 5 et 22, § 1 – Comm. UE, règl. délégué n° 231/2013, art. 57 et 61, § 1.
La taille est mesurée, s’agissant de la gestion, par le montant des encours sous gestion évalués en capitaux déployés et non en capitaux engagés et effet de levier inclus.
AMF, position-recomm. DOC-2014-06, § 3.4.2, p. 22.
AMF, position-recomm. DOC-2014-06, § 3.4.3, p. 23.
Comm. UE, règl. délégué n° 2017/565, art. 24 – AMF, règl. gén., art. 421-77, II – Comm. UE, règl. délégué n° 231/2013, art. 42, § 3.
AMF, position-recomm. DOC-2014-06, § 3.5, p. 25.
En revanche, dans le cas d’appartenance à un groupe, les services d’audit interne du groupe peuvent effectuer des missions de contrôle périodique au sein de la SGP.
Comm. UE, règl. délégué n° 231/2013, art. 82, § 1, a) et art. 75, f) – AMF, règl. gén., art. 321-97, dernier al.
V. ESMA, Q&A on the application of the AIFMD, (ESMA 34-32-352), section VIII : Delegation, Q&1, n° 1 – ESMA, « Opinion to support supervisory convergence in the area of investment management in the context of the United Kingdom withdrawing from the European Union », ESMA 34-45-344, § 56.
AMF, position-recomm. DOC-2014-06, § 3.6.1, p. 27.
AMF, position-recomm. DOC-2014-06, § 3.6.1, p. 26. L’AMF précise que certaines tâches, comme la rédaction et la saisie de la FRA-RAC (fiche de renseignements annuelle – rapport annuel de contrôle), la préparation des comités internes et la mise à jour des données référentielles sous l’extranet ROSA, n’entrent pas dans les fonctions de contrôle dévolues au RCCI et doivent donc être exclues du nombre de jours alloués aux tâches externalisées de RCCI tel que déclaré dans le programme d’activité de la SGP et dans le rapport « FRA‐RAC » à l’AMF.
AMF, position-recomm. DOC-2014-06, § 3.6.1, p. 26.
AMF, position-recomm. DOC-2012-19, § 3.2.8.2, p. 34.
AMF, position-recomm. DOC-2014-06, § 3.6.1, p. 27.
Comm. UE, règl. délégué n° 231/2013, art. 60 – AMF, règl. gén., art. 321-36 – Comm. UE, règl. délégué n° 2017/565, art. 22, § 2, c).
AMF, position-recomm. DOC-2012-19, § 3.2.8.1, p. 33 : « La délégation/externalisation ne doit pas être (…) susceptible d’engendrer des conflits d’intérêts (…). »
AMF, position-recomm. DOC-2014-06, § 3.6.2, p. 28.
AMF, position-recomm. DOC-2012-19, § 3.2.8.1, p. 34, 10°.
Comm. UE, règl. délégué n° 231/2013, art. 231/2013, art. 75, g) – AMF, règl. gén., art. 318-61, II, 7°.
AMF, position-recomm. DOC-2014-06, § 3.6.1, p. 27.
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