Réalisation des actifs du Groupe Bernard Tapie : la clause d'agrément à l'épreuve de la liquidation
La cour d’appel d’Aix se prononce ici sur des questions qui, soit n’ont connu aucun encadrement légal (clause d’agrément affectant les biens du débiteur), soit sont traitées de manière très parcellaire par le Code de commerce (conflit d’intérêts de l’administrateur). Au résultat, l’arrêt présente le double mérite de retenir les solutions les plus conformes aux textes en vigueur, tout en mettant en lumière des problèmes qui mériteraient peut-être de retenir l’attention du législateur.
CA Aix-en-Provence, ch. 3-1, 7 avr. 2022, no 22/00785 : accessible à l'adresse https://lext.so/H-_A54
Alors que l’affaire Adidas n’en finit plus de susciter les décisions de justice, c’est la réalisation des actifs de la société Groupe Bernard Tapie qui offre ici à la cour d’appel d’Aix-en-Provence l’occasion de rendre un bel arrêt.
La société anonyme La Provence, qui exploite le quotidien du même nom, est issue du rapprochement entre les sociétés éditrices des journaux marseillais Le Provençal et Le Méridional1. Créée par Hachette à la fin des années 1990, La Provence fut acquise en 2007 par la société Groupe Hersant Média, qui racheta simultanément plusieurs autres titres de la presse régionale du Sud-Est : Nice-Matin, Var-Matin et Corse-Matin. La crise financière de 2008, alliée au basculement du marché de la publicité, eut malheureusement pour effet de réduire les[...]
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F. Tassel, « “La Provence” fusionne gauche et droite », Libération.fr, 16 mai 1997.
X. Ternisien, « La Comareg, poule aux œufs d’or du groupe Hersant », Lemonde.fr, 11 nov. 2011 ; M. Bassoni et A. Joux, Introduction à l’économie des médias, 2014, Armand Colin, p. 99.
L. Lafon et D. Assouline, rapp. de la commission d’enquête sur la concentration des médias, 31 mars 2022, session ordinaire 2021-2022, doc. sénat n° 593.
Rappr. Cass. com., 28 sept. 2010, n° 09-16413 ; CA Paris, 22 juin 1995 : JurisData n° 024906 – CA Paris, 25 oct. 1996 : D. 1997, somm. p. 241 (à propos de clauses de non-concurrence).
A. Karsandi, Le droit de veto en droit des groupements, thèse en préparation.
M. Germain, « La renonciation aux droits propres des associés : illustrations », in Mélanges en l'honneur de François Terré, 1999, Dalloz, p. 401, spéc. p. 407.
F. Terré, « Fondements historiques et philosophiques de la loi de la majorité », in « La loi de la majorité », RJ com. 1991, n° spécial, p. 9, spéc. p. 15.
V., pour la révocation d’un gérant associé, CA Paris, 10 oct. 2006, n° 05/17037 : RTD com. 2007, p. 162, obs. C. Champaud et D. Danet. Pour la modification des statuts d’une SARL et le nantissement de ses parts, Memento sociétés commerciales, 2021, EFL, nos 32872 et 34630.
Cass. com., 22 oct. 1969, F-PB : JCP G 1970, II, 16197, note J. Paillusseau.
Cass. com., 3 mai 2006, n° 04-20397 : Gaz. Pal. 18 juill. 2006, n° G1629, p. 28, note M. Sénéchal.
G. Rof, « Rachat de “La Provence” : bataille juridique autour du pacte d’actionnaires », Lemonde.fr, 22 déc. 2021.
J.-L. Beaufort, « Le droit d’agrément dans les sociétés de presse », Rev. sociétés 1994, p. 433, n° 3 ; E. Revel-Menard, JCl. Communication, fasc. 4000, 2002, n° 88.
Sur l’exigence d’interprétation stricte, v. not. R. Roblot, « L’agrément des nouveaux actionnaires », in Mélanges en l'honneur de Daniel Bastian, 1974, Litec, p. 283, n° 10.
Cass. com., 31 janv. 1995, n° 91-20735, PB : BJS avr. 1995, n° 110, p. 342, note A. Couret – Cass. com., 23 janv. 1996, n° 92-18874, PB : BJS juin 1996, n° 165, p. 488, obs. J.-M. Calendini ; H. Le Nabasque, « Les plans de cession confrontés aux clauses d’agrément, de préemption ou d’inaliénabilité », in Mélanges en l'honneur d'Alain Couret, 2022, Dalloz, p. 831.
D. Schmidt, « Essai de systématisation des conflits d’intérêts », D. 2013, p. 446.
T. com. Paris, 1re ch., 10 nov. 2020, no 2019/036759 : BJS janv. 2021, n° BJS121q9, note B. Fages.
V. toutefois, C. civ., art. 1832-2, al. 3 (agrément comme associé de l’époux d’un associé).
M. Germain, Les sociétés commerciales, 18e éd., 2004, LGDJ, n° 1619 ; A. Le Ruyet, L’agrément en droit des sociétés, thèse, 2017, Rennes I, n° 405.
Cass. com., 21 janv. 1970, n° 68-11085, PB : RTD com. 1970, p. 738, obs. R. Houin – Cass. com., 5 oct. 2004, n° 02-17338 : RTD civ. 2005, p. 127, obs. J. Mestre et B. Fages.
CA Paris, 23 avr. 1998, n° 96/12172 : BJS sept. 1998, n° 295, p. 959, note J.-J. Daigre.
CA Paris, 7 avr. 1995 : RJDA 3/96, n° 355.
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